陈云来到北平，迅速采取行动，购买了大量算盘，为选拔中央财委人才做准备。与此同时，陈毅和邓小平也在为建设新上海做着战前总动员。5月12日，上海战役爆发，第三野战军第9和第10兵团采取钳击战术，进攻上海。然而，在月浦地区，我军遭遇到了强大的国民党守军抵抗，局势陷入紧张。
上海的防御工事林立，国民党精锐力量严阵以待，我军在进攻中付出巨大代价。叶飞经过慎重考虑，改变战术，采用逼迫作业和攻坚战术，逐段逐点地攻击敌军阵地。
在此过程中，郑满垛的团在月浦遭遇敌军埋伏，遭受重大伤亡。叶飞汇报战况后，张震下令改变战术，利用淮海战役的经验，逐步攻击敌军。
毛泽东得知英美与孙立本、陈诚接触的消息，立即要求粟裕派兵严密监视，防范外部干涉。与此同时，上海国民党军撤离上海，毛森采取强硬手段，将上海商人威胁迫使他们离开。
在战场外，陈云和黄炎培对上海的金圆券兑换进行了估算和方案制定，以确保货币流通。中央银行开始转运物资，黄竞武失去了联系，田国立感到黄竞武可能遇到危险。毛森企图埋葬黄竞武等人，但黄竞武毫不畏惧，坚定地表达了对新中国的信仰。
在南路监狱，毛森试图消除黄竞武，田国立试图救人，但受阻。战局紧张，汤恩伯指挥部队坚守，为上海的决战做准备。这些事件交织在一起，预示着上海的战局正在紧张展开。
