刘昌义接到任命后，心情复杂地感叹，以前这种机会是令人觊觎的，但现在情况却异常棘手，他并不太愿意接受这个任务。毛人凤在刘昌义犹豫时，提及这是蒋介石对他的高度重用。尽管刘昌义心中疑虑，但还是接受了汤恩伯的委派，同意守城三天，确保主力部队撤退，并要求汤恩伯发布命令，军队需严格服从他的指挥。
汤恩伯告诉毛人凤，情况艰难，月浦等地相继失守，黄炎培也离开，美军舰也撤退，六个月的坚守已变得不可能。他已将主力部队撤出城区，采取能打则打，不能打就撤的策略，将后续事宜交给刘昌义处理。毛人凤担心刘昌义会倒戈，因其与民革关系紧密，且有通共嫌疑，加之拥有兵权，因此决定让汤恩伯先撤出吴淞口，而毛森则盯紧刘昌义。
陈毅获悉刘昌义被任命后，想派人策反他和赵祖康，但两人已受到国民党保密局的监视。为了成功策反，陈毅计划派遣在上海之外的同志，其中陆修远和纪南音成为了选项。纪南音自愿去上海，因刘昌义是她姑父，她认为自己更容易成功。陈毅同意派遣纪南音，但提出必须确保她的安全，因此他向陆修远下达了保护纪南音的严格命令。
毛人凤交出了上海保密局骨干名单，计划在他离开后，让保密局全力暗杀陈毅和上海的共产党组织。毛人凤对田国立从未逮捕共产党人，也未获取过任何共产党情报表示怀疑，要求田国立证明自己。如果再无情报，他将让田国立深入共产党内部搜集情报。毛森交给潘立忍钱和枪，策划破坏上海，潘立忍负责组织破坏行动。
田国立接到任务后，监视潘立忍，同时安排人员接应丹阳派来的援助并保障其安全。毛人凤离开后，毛森带着田国立前去牢房，迫使他枪杀被抓共产党人。田国立犹豫不决，拒绝开枪。毛森只好让其他人执行命令，田国立不得不举枪，但潘立忍及时赶来，让田国立得以脱身。毛森将任务交给潘立忍。
毛人凤将上海保密局名单交出，计划暗杀陈毅。毛人凤离开后，毛森带田国立去杀共产党人，但田国立犹豫，未能开枪。潘立忍在关键时刻干涉，让田国立脱身，任务交由潘立忍负责。田国立为防范破坏，派袁忠恕和冷麟潜入敌阵。
潘立忍释放了重刑犯，策划破坏行动，对上海进行破坏，希望让百姓感受共产党的存在。与此同时，荣毅仁组织工人保护学校和工厂，抗议警方的行动。陈毅报告毛泽东，请求发起总攻进入上海，得到批准。1949年5月23日，中国人民解放军第三野战军向上海发起总攻。苏州河北岸的战斗异常激烈，国民党军凭借高楼建筑进行抵抗。我军突击队发挥作用，冲过桥攻占高楼，为我军进入上海铺平道路。
