突击队冒着重重困难，勇敢冲过桥面临国民党坦克和狙击手的猛烈火力，导致伤亡惨重。在队友全部阵亡后，猛子受伤不轻，但毅然决然地冒着炮火继续前进，手握手榴弹，为野战军打开一道通路。猛子在生命最后的瞬间，将手榴弹投向敌人的前沿堡垒，引发爆炸，成功消除了威胁。
突击队完成任务后，中国人民解放军立即展开新一轮的冲锋，向上海市区发起总攻。与此同时，在上海市区，潘立忍放出的破坏分子在城内四处制造混乱，特别是荣家的申新纱厂成为主要目标。市民因无法获得警察局的保护，只能聚集在市政府门前，要求政府维护治安。
国民党上海市代理市长赵祖康打算通知警察局介入，但陆修远和纪南音却悄然来访，阻止了这一举动。他们递交了陈毅的信，希望赵祖康能够共同建设新上海。赵祖康阅读了信件，表达了自己全力支持建设新上海的决心，立即通知各机关单位，要求维护秩序并保护重要档案。
第三野战军27军235团7连的指导员迟浩田渴望参与攻打上海，因此带领数人前往行动。他们借助下水道抵达苏州河北岸，面对守军千余人的重重防线，局势十分险峻。迟浩田巧妙运用俘虏演戏，假装外部已被解放军包围，成功吓退守军，导致他们放下武器投降。
野战军正积极攻打大桥，采取分兵两路的战术，吸引敌人火力。代降龙等人决定保护大楼，而另一支部队则趁夜绕道过河，在天黑后发动突袭。聂风智支持这一计划，但限定代降龙和代伏虎只能派一人参战。战局紧张，野战军在大桥上遭遇激烈火力。
刘昌义以家宴为借口，掩饰与纪南音的接触。他通过电话向汤恩伯表示不满，声称汤恩伯缺乏信任，表达要卸任的意愿。汤恩伯解释毛森的来意，劝解刘昌义不要多疑。刘昌义虽被毛森的责难气走，但明白毛森会在纪南音等人离开后，继续扰乱计划，因此局势仍然复杂。
在内外压力下，突击队勇敢突围，猛子舍生忘死引爆手榴弹，为野战军铺就胜利之路。同时，赵祖康表示支持新上海的建设，野战军继续冲锋，而刘昌义则在内部斗争中游走。决战上海的局势愈发紧张，各方力量将决定胜负。
