师弟画皮先生来到平安镇，并杀害了孔员外一家，声称要替师兄完成未竟的任务。王动、燕七和林太平看到了平安报上的新闻，正在商议着。突然，他们发现郭大路打扮得很漂亮出去，燕七有些怀疑，便偷偷跟踪他发现他去找红娘子。
燕七告诉了林太平，但林太平并不在意，认为自己经常去红秀坊。然而，当得知郭大路去找红娘子时，他也感到诧异。原来，红娘子是在画画，她选择了郭大路作为模特，因为他的身体很符合她画西洋画时所需的纹理。
现在，只剩下燕七和林太平两人在富贵山庄处理事务，画皮先生发来威胁信，要杀死众人。林太平拿着信找到了燕七商量，就在他们商议时，王动在院子里锻炼。郭大路买了酒，路过院子时看到王动，两人一起喝酒。
王动告诉郭大路红娘子可能变心了，郭大路听后感到担心。王动拿出了红娘子收藏的人体画像，郭大路大吃一惊。燕七和林太平觉得王动变化很大，可能是画皮先生。在院子里喝酒时，红娘子突然出现，站在王动背后。王动向郭大路抱怨红娘子，却不知道她在身后听到了，结果被揍了一顿。
燕七和林太平怀疑王动是画皮先生，给他下了药。试探着问王动过去的事情，王动因与红娘子闹别扭而心情低落，不太愿意回答。他们让王动喝下藏有毒药的粥。
仙仙声称富贵山庄有血光之灾。王动被抓起来，但一直不承认。红娘子的审问最终确定了王动的身份。他被下了泻药，身体虚弱。
王动却认为林太平是画皮先生，趁他不注意将其绑起来。众人审问时，玉玲珑出现并要保护林太平。王动与林太平、红娘子与玉玲珑相互对峙，最终演变成一场大混战。
