春儿告诉众人只能留下一个人，她鼓励大家好好学习。海棠对此充满信心。奎木狼得知齐葩的意图后，决定不拒绝，以免伤害她的感情。齐葩计划一门魅力课，旨在让奎木狼对其他人产生兴趣，从而为自己和李雄创造机会。
井木犴对海棠感到担忧，于是送给她一些化妆品和服饰。然而，海棠表示她知道如何胜过其他三位竞争者。井木犴感到失望，但没有多言。夕娘在采药时听到有人呼救，竟是苏大强的女儿苏合。她非常吃惊，因为大家以为苏合早已去世。夕娘趁机询问了一些情况，使苏大强非常高兴。
春儿让宫女们参加齐葩的魅力课，教授如何吸引男性。蝴蝶也充满好奇，加入了。井木犴偷偷前去了解情况，蝴蝶在课堂上遇到了李雄和柳君。齐葩还请白珂担任助教，其他人难以施展魅力，只有海棠得到了齐葩的肯定。井木犴和蝴蝶感到生气，而白珂担心蝴蝶会误会自己。白珂告诉齐葩，她要回家相亲，引发了蝴蝶的不满。
奎木狼感到困惑，本以为齐葩只是开玩笑，却不料她认真了。齐葩希望通过让奎木狼喜欢上其他人来达到自己的目的。海棠为了胜出，暗中将过敏物质放在其他女孩的化妆品中。李雄则用强硬手段赶走了两位竞争者。海棠遇到李雄，后者声称国王希望她离开宫廷，但海棠对此表示怀疑。
李雄无法对付海棠，因此前去找齐葩。齐葩高兴地看到李雄，表示对海棠的好感。井木犴在夜晚提醒海棠要谨慎。红袖前来叫海棠，后者在离开时掩住了井木犴的嘴。井木犴在海棠离开后略显尴尬。
齐葩见海棠因好友的离开而伤心，认为她更适合奎木狼。她教海棠跳探戈，李雄看着时露出宠溺的微笑，想起他们曾一起跳舞的美好时光。齐葩和李雄单独聊天，被海棠撞见，引发了她对李雄的怀疑。
晚上，奎木狼梦见自己要与海棠接吻，醒来后看到柳君，吓得他坐了起来。苏大强在夕娘的带领下见到了苏合，但她已失忆，不认识他。苏大强此行的目的是将苏合带回去。
