张启苏醒后，驾驶军车前往城市。孟无染召开会议，讨论学校搬迁。日本军已进驻城市，学校被占领，孟无染痛感国土失守。张启被拾荒者栓子救助，栓子将他带到孟家，张启的身份被孟海棠确认。
孟海棠照料张启，后者坚持离开床休息。孟母登门，孟海棠阻拦，时局不安。曾毅准备去杭州寻曾破山，孟无染将妻子托付给曾毅。曾毅初不同意，孟无染为保女人安全，以康教授妻女被强暴威胁曾毅。
曾毅同意，带走孟母一行。曾毅了解孟无染欲救凌问岳，叮嘱后者要保护自己。孟海棠递给父亲一块龟甲，孟无染前往于老板店鉴定。于老板开价高，孟无染为救凌问岳决定成交。
张启偷听，于老板了解情况。孟无染决定用房契抵押，准备救援凌问岳。晚上，于老板加工龟甲，孟无染及孟海棠前来取。于老板推辞，将手稿放指定地点。张启监视日军，孟无染前往与日军交涉，一切陷入紧张局势。
