陈毅与邓小平讨论35军问题时，决定对部队进行整训。他们讨论了干部渡江、物资核算、俘虏安置等问题，希望能在解放上海之前进行充分准备。
毛泽东等人在北平香山讨论，我军百万大军顺利过江，解放南京、镇江、无锡、苏州等江南城市的计划。解放上海成为全局焦点，需要迅速决策。中共上海地下党刘晓报告，蒋介石试图抢运物资，威胁要掏空上海，这加大了解放上海的紧迫性。
邓小平和陈毅提出培训整训部队，以避免之前的问题。毛泽东支持这一计划，给予他们20天时间进行培训。同时，利用各种关系，减少战争对上海的破坏，协助国民党守军的反正起义工作。
蒋介石在南京失守后决定亲自组织防御上海，试图守住最后一片国土。蒋介石还计划组织地下国民党，与共产党对抗。毛人凤建议在陈毅进入上海时暗中刺杀他。
黄炎培推荐荣家，帮助培训并联系上海的民族企业家。荣毅仁遇到困难，工厂无法发工资，但他承诺不会拖欠。
曾山向陈毅展示了一批积压棉袜，准备进行经济活动。与此同时，南京前线发生意外，一次电灯试验意外打断了电灯开关，引发了一连串事件。
毛泽东和周恩来商讨北平新政协问题，提及陈云的上任。他们计划选派懂经济和城市管理的人才协助陈毅治理上海，为解放上海做好准备。
