周烨将悠州城的兵权交给顾九思，虽然有将士们对顾九思的外来身份产生不满，但周烨解释了顾家为悠州百姓捐出全部家产的举动，众人都受到鼓舞。周烨谦虚地跪谢顾九思，实际上是为了铺平顾九思执掌兵权的道路，然后将象征兵权的长剑交给顾九思，将士们愿意听从顾九思的指挥，全力以赴保卫望都。
周烨离开后，顾九思与叶世安和将领商议布防计划。他决定将城门附近的百姓转移到安全地带，并在此之前对百姓户籍进行核查。叶世安提到掌握户籍的官员去了先贤祠祭拜。顾九思和叶世安前去，发现文官们正在祭拜，认为望都必定会失陷，计划用死来维护清誉。顾九思尝试劝说，但文官们不为所动，甚至游说叶世安加入他们的行列，将匕首交给他，承诺只要他用死来保卫清流世家的名誉，之前投靠王善泉的行为便可抹去。
顾九思看到叶世安接过匕首，艰难地向祭祀台走去，他制止叶世安不要做傻事。然而，叶世安却做出了令人惊讶的举动，将祭祀台上的东西扫落一地，然后大声斥责这些文官的行为。他指出他们表面虽然饱读经书，却从未为百姓做过有益之事。叶世安鼓舞了众人，文官们纷纷加入守城行动。柳玉茹也积极行动，组织顾家和花容铺子，为前线士兵提供后勤保障。
面对梁王大军的来袭，顾九思和叶世安决定出城迎战。梁王以为望都将轻易被攻下，然而城门却打开了。在顾九思的带领下，将士们勇敢迎战，梁王不得不撤军。梁王再次进攻时，顾九思和叶世安精心策划了夜袭，成功打乱了梁军的阵型，暂时解除了望都的危机。
梁王得知守城主将是顾九思后，邀请他出城交流。在梁王的劝说下，顾九思坚决拒绝了投降的提议。梁王遂派人劝说顾九思，遭到了他的责难，指责他只顾个人利益，不顾百姓安危。梁王心生杀念，但被顾九思的果断态度所制止。
范节度使和周将军得知望都被围困后，周将军不听范节度使的劝阻，决定返回援助，却中了梁王的计谋。周烨向周将军跪地质问他是否放弃了望都。
