1941年12月7日，珍珠港被日本空袭，太平洋战争爆发，香港再次遭受严重损失。面临局势恶化，人们为未来做好准备。冼老板的离世使陈立夏考虑离开，而黄师傅却决定留下来守护心血之地。
金慧荣和邝庆奎继续与日本人抗争，意识到不反抗只会招致更多苦难。邝庆奎夜晚率领兄弟前往城里侦察，却陷入日本包围。在一家店里躲避时，他们默默离开，赠与老百姓一些钱以保密。
然而，英国部队迅速撤离，日本占领香港。邝庆奎原本视广州为己有，但连番挫折使他灰心。他决定投靠日本，认为加入敌军能重夺广州。部下误以为他与日本人谈判，却意外见证邝庆奎与阮飞舟的拥抱，不禁匆匆离开。
邝庆奎成为警察局局长，重新掌握广州，甚至得知廖六四的金条藏匿之处。他邀请兄弟们共进晚餐，初时兄弟们犹豫不安，但邝庆奎鼓励大家齐心协力。了解共产党根据地的他摧毁了城里所有线报，随后找到了陈山河。
邝庆奎企图威胁陈山河，但陈山河却意外展现底气，提醒邝庆奎不可得罪日本人。邝庆奎欲杀陈山河，却发现后者已在家设置炸弹。陈山河的巧妙安排使得邝庆奎不敢轻举妄动。
由于日本占领，香港人不得演绎抗日戏曲，只能观赏电影。谭淼淼发现陈卫青的线索，得知卫青即将回港，明白地下任务的紧迫性。陈卫青告别时，两人相拥，不舍分别。
陈山河教三国有喜制作药丸，寻求帮助将妹妹从香港救出。三国有喜以赚钱为重，却被邝庆奎逮捕。邝庆奎同时派下属调查共产党秘密电台。
谭淼淼告诉父亲计划搬家，谭耀亨虽然担忧但无奈答应。邝庆奎谋划铺设后路，欺骗国民党，企图离开广州。
